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拜仁与巴萨两支豪门率先晋级半决赛，人们将目光转移到皇马和切尔西身上。在首回合中，皇马客场三比零完胜黑马希腊人竞技，切尔西客场一比零小胜葡萄牙劲旅本菲卡。
两支豪门在首回合为晋级打下了坚实的基础。
四月五日晚上八点半，两场比赛同时在伯纳乌和斯坦福桥打响。
伯纳乌，比赛一开始皇马就像希腊人竞技发动了猛烈的进攻。
第二分钟，罗纳尔多禁区左侧传中被勉强解围，伊瓜因在距离球门八米处头球攻门偏出左侧立柱。
第五分钟，卡卡禁区左侧传中被拦截后积极抢断，罗纳尔多禁区左侧距离球门十米处小角度射门被帕尔多用身体挡出底线。
第九分钟，罗纳尔多左路传中，远点无人防守的阿尔滕托普扫射被卡卡封堵。
第十二分钟，卡卡传球，罗纳尔多禁区右侧转身射门高出。
皇马控制比赛，但难以打破对方的收缩防守。
第二十五分钟，沙欣左路任意球传中，罗纳尔多小禁区边缘头球攻门高出。
皇马第二十六分钟打破僵局，马塞洛传中，伊瓜因和格拉内罗度错过皮球，罗纳尔多远点近距离垫射破门！
一比零！
皇马打破僵局！
比赛重新开始，皇马继续施压，第三十四分钟，卡卡禁区左侧射门偏出远角。
一分钟后，伊瓜因传球，阿尔滕托普禁区右侧的射门偏出近角。
皇马第三十六分钟扩大比分，马塞洛传球，卡卡在左路距离球门二十五米开外的弧线球射入右上死角！
二比零！
希腊人竞技第六十七分钟挽回颜面，埃尔顿直传，曼杜卡禁区右肋距离球门十二米处单刀推射破门。
二比一！
第七十五分钟，罗纳尔多左边路任意球直接射入远角！
三比一！
第八十分钟，迪马利亚长传，卡列洪禁区左肋距离球门十七米处劲射左下角入网！
四比一！
希腊人竞技第八十二分钟再扳一城，阿尔滕托普禁区内铲倒阿多诺，索拉里点球命中！
四比二！
第八十四分钟，阿尔比奥尔前场断球，卡卡传球，迪马利亚禁区弧顶轻巧挑射破门！
五比二！
最终皇马在主场五比二战胜希腊人竞技队，以总比分八比二淘汰对手挺进半决赛！
皇马将在半决赛与拜仁一较高下。
斯坦福桥，切尔西首回合一球客场小胜，历史上欧战七次淘汰赛首回合客胜均顺利晋级。
蓝军2012年保持主场不败，近九个欧战主场仅负曼联一场，此前主场三次对阵葡萄牙球队取得全胜。
这是本菲卡第200场欧战，历史上13次做客英格兰3胜1平9负，此前曾分别取胜埃弗顿、利物浦和阿森纳。
此前淘汰赛两次对阵伦敦球队托特纳姆热刺和阿森纳均晋级。
拉米雷斯轮换斯图里奇首发，大卫路易斯赛前通过体检，德罗巴伤愈进入替补席。
比赛开始之后，总比分落后的本菲卡显得非常积极，大举压上进攻。
然而首先取得进球还是主场作战的切尔西。
特里中场长传，阿什利科尔禁区左侧停球被哈维加西亚撞倒，布鲁诺塞萨尔和马克西佩雷拉不满判罚均被黄牌警告，第550次代表切尔西出场的兰帕德点球射入左下角！
一比零！
比赛重新开始之后，没有退路的本菲卡倾巢而出。
然而，命运似乎并不眷顾葡萄牙劲旅，本菲卡第四十分钟再遭打击，队长马克西佩雷拉对米克尔犯规累计两张黄牌被罚下！
本菲卡并没有因为少一人而退守半场，继续大举进攻。
第八十五分钟扳平比分，维特塞尔右路传中，德贾洛在距离球门十三米处头球攻门被切赫用指尖扑出，艾玛尔开出角球，无人防守的哈维加西亚前点近距离头球破门！
一比一！
本菲卡顽强的扳平了比分，让总比分变成一比二，看到了晋级的希望。
切尔西第九十二分钟绝杀，米克尔解围，梅雷莱斯后场拿球突破至距离球门二十米处劲射右上角入网！
二比一！
切尔西将总比分变成三比一，杀死了本菲卡的雄心。
最终蓝军将这个比分保持到比赛结束，胜利的晋级半决赛，与巴萨争夺决赛资格！
代理主教练迪马特奥赛后表示，对这场比赛的艰苦程度早有预期。而在展望与巴塞罗那的半决赛时，切尔西中场大将兰帕德表示，只有发挥出最佳水平才可能击败巴萨。
本场比赛的过程对于切尔西来说并不轻松，虽然早早的以一比零领先并且11打10，但本菲卡踢得极为顽强，在最后阶段一度扳平比分，令蓝军大感紧张，好在梅雷莱斯的进球最终锁定胜局。
迪马特奥说“比赛之前我们就知道，今晚将要面对的是一场艰苦的比赛，过程最终证明了这一点。”
“本菲卡是一支出色的球队，但我们很高兴现在打进了欧冠的半决赛。我们一直没能打进杀死比赛的第二个进球，而在一比零领先时，本菲卡依然有机会，他们知道这一点。我们错过了很多杀死比赛的机会。”
当被问到和巴萨的半决赛话题时，迪马特奥暂时回避了“让我先享受一下眼下，然后在周六我们要在英超打维冈，我们必须首先专注于这些。
巴萨也许是世界上最好的球队之一，甚至可能是最好的，我们期待着在半决赛和一支强队较量。”
切尔西副队长兰帕德也谈了这场比赛的艰苦，他说“是的，这是一场艰难的比赛，客场1比0让你在对待这场比赛的态度上有些复杂，今晚在下半时，我们创造出了足够多的机会，能进半决赛我们感到高兴。”
谈到与巴塞罗那的半决赛，兰帕德表示，蓝军有未完的活要干。
2009年的欧冠半决赛，切尔西在斯坦福桥被巴萨淘汰，但比赛的判罚引发了巨大争议。兰帕德说“对巴萨，我们所有人都有未了的恩怨，他们是世界上最好的球队，他们将会是热门，但我们对于自己也很有信心。要击败巴萨，我们必须发挥出最佳水平，我们相信自己可以做到。”
……
至此，本赛季欧冠四强全部产生，西甲成为最大的赢家，西甲双雄占据两个名额，大有机会将欧冠决赛变成西甲内战。
拜仁成为德甲最后的希望，切尔西成为捍卫英超的希望。